导演：迈克尔·贝 

主演：希亚·拉博夫 梅根·福克斯 乔什·杜哈明 泰瑞斯·吉布森 约翰·特托罗 拉蒙·罗德里格兹 凯文·杜恩 朱丽叶·怀特 伊莎贝尔·卢卡斯 约翰·本杰明·西基 马修·马斯登 安德鲁·霍华德 迈克尔·帕帕约翰 格伦·莫肖尔 雷恩·威尔森 凯蒂·洛斯 乔纳森·特兰 阿美莉嘉·奥利沃 阿隆·希尔 加雷布·道普拉西 约翰·桑德福特 克里斯托弗·柯里 卡斯·安瓦尔 迈克尔·本耶尔 迪普·罗伊 斯宾塞·加雷特 阿隆·诺威尔 埃里克·皮尔波特 大卫·鲍 阿隆·鲁斯汀 吉姆·霍尔姆斯 德里克·阿尔瓦拉多 阿莱克斯·费尔南德斯 

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血ccc。此时主人公萨姆（希安·拉博夫ShiaLaBeouf饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯MeganFox饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯RamonRodriguez饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗JohnTurturro饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。